[时间：2022-03-18 08:07来源：未知作者：admin浏览：]

　　塑控股股份有限公司2021年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2022〕第1

　　（以下简称天玑智谷）51%股权，并以2021年9月30日为合并日将其纳入合

　　并范围。你公司2021年营业收入为29,459.03万元，其中确认的纳入合并的天

　　玑智谷营业收入总额为24,238.40万元，占你公司2021年度营业收入的82.28%。

　　复公告》（以下简称重组问询函回复）显示，天玑智谷2019年和2020年第四季

　　度的营业收入分别为11,996.04万元和15,639.33万元，分别占相应年度全年营

　　业收入的34.13%和30.81%；天玑智谷2021年第四季度预计实现营业收入

　　18,000万元，占全年营业收入的28.70%，与天玑智谷2021年第四季度实际实

　　现营业收入24,238.40万元，占全年营业收入的37.09%的情况差异较大。

　　趋势等因素，说明天玑智谷2021年第四季度营业收入与以前年度相比大幅增长

　　趋势等因素，说明天玑智谷2021年第四季度营业收入与以前年度相比大幅增长

　　天玑智谷2019年第四季度、2020年第四季度、2021年第四季度收入预测

　　加符合公司运营初期的实际情况，故2019年第四季度营业收入占当年度比例较

　　高。在重组问询时，公司结合天玑智谷2021年前三季度营业收入实现情况，主

　　要参考2020年第四季度营业收入占比数据对2021年第四季度收入做了相对保

　　2021年第四季度天玑智谷实现营业收入24,238.40万元，相对于预测数增

　　长34.66%，其中对赛普特的销售金额为18,141.13万元，占天玑智谷第四季度

　　股东大力支持，截至2021年12月31日，康达瑞信、天润达对天玑智谷的借款

　　余额分别为5,500万元、2,900万元。天玑智谷实际控制人变更为湖北省国资委

　　后，在供应商处的信用等级从2021年12月起陆续提高，主要液晶面板供应商

　　动较大，在2021年8月到达高点后呈下降趋势，主要型号的液晶面板价格如下

　　此在2021年9月之前，天玑智谷只有在确定原材料能够按条件供货后才与客户

　　造过程中获得相对稳定的利润，可以执行更多的产品订单，2021年三、四季度，

　　公司获得订单量分别为33.47万台和85.15万台，四季度订单环比增幅达

　　张时，适当给予对方一定销售折让，以此方式获取了赛普特更多产品订单,2021

　　年三、四季度，公司获得赛普特订单量分别为27.56万台和78.87万台，四季度

　　2021年10-12月，天玑智谷获取的订单量分别为14.57万台、12.77万台和

　　57.81万台。天玑智谷一期项目于2018年底投入生产，显示终端设计产能为25

　　万台/月。2021年第四季度，天玑智谷加强生产组织管理和员工队伍培训，劳动

　　12.21、12.17和15.88万台，由于春节因素，天玑智谷12月份签订的订单分2.5

　　2021年7月之前呈波动状态。在2021年7月之后，受原材料价格下降、境外市

　　2021年10-12月，天玑智谷对赛普特实现收入分别为6,173.94万元、

　　同比增长95.39%，环比增长8.52%，第四季度对境外客户的销售增长与行业整

　　下，收购方在2021年9月30日前支付了5200万元交易对价，天玑智谷自2021

　　市公司核心竞争力和持续盈利能力。因此，天玑智谷在2021年第四季度所从事

　　等、自愿的原则下协商确定，资产定价原则公允。虽然天玑智谷2021年实际实

　　24,238.40万元中除少量贸易业务外，与液晶显示器设计、制造与销售业务相关

　　南 第12号——营业收入扣除相关事项》,与主营业务无关的业务收入是指与上

　　预计2021年度四季度收入差异较大的原因为：纳入华塑控股合并报表后，股东

　　给予了天玑智谷较大资金支持，天玑智谷从2021年12月起在采购端信用等级

　　二、年报显示，2021年，你公司对前五大客户销售额占比合计为94.50%，

　　其中对第一大客户SCEPTRE INC.的销售额占比达74.90%，全部为境外收入。

　　2021年，你公司对前五大供应商采购额占比合计为62.42%，其中对第一大供

　　问询函回复显示，2021年上半年，由于进出口不平衡、境外疫情反弹导致境外

　　1、对天玑智谷2021年1-6月境外销售收入、应收账款的真实性核查手段、

　　海关报关单、发票、记账凭证等，核实境外收入的线）下载获取标的公司报告期各期出口退税明细表，与各期的出口收入进

　　0.52%、0.45%和0.45%，差异金额较小。上表回函占比为对已回函境外客户销售的账面记

　　上市公司派驻财务负责人进行访谈，了解天玑智谷在2021年被收购完成后的经

　　3、针对天玑智谷2021年7-12月境外收入的真实性和成本费用的完整性，

　　与年审会计师进行沟通，了解年审会计师对天玑智谷2021年7-12月境外收入

　　279.83%；经营活动现金流量净额为1,008.59万元。年报显示，天玑智谷2021

　　和42.04%，并入你公司合并报表的经营活动现金流量净额为-6,467.53万元。

　　业收入为65,348.40万元，同比上升28.74%。由于天玑智谷于2018年底正式运

　　营投产，2019年为标的公司正常生产的第一年，当年营业收入35,151.77万元，

　　收入65,348.40万元，比上年增加14,587.18万元。因此2021年天玑智谷营业收

　　入和净利润增幅较2020年下降的原因主要是2019年收入、净利润基数较小导

　　致；此外，2021年上半年受疫情影响，全行业芯片短缺，液晶面板供应受限，

　　玑智谷的生产和销售起到了有力支撑，天玑智谷在2021年下半年（特别是四季

　　为-6,315.26万元；导致营业收入增长，经营性现金流由正转负的主要原因为：

　　（1）2020年末公司存货同比增长3,398.03万元，而2021年四季度因订单

　　量增加而加大了原材料采购，但公司在采购端的商业信用提升主要发生在12月，

　　四季度采购仍以现金采购为主，导致2021年末存货同比增长7,594.99万元，期

　　（2）经营性应收项目（主要是应收账款）2020年末同比净增加1,937.28

　　万元，而天玑智谷2021年四季度各月份天玑智谷出货量分别为12.21万台、

　　上述两项对经营性现金流的影响为10,761.60万元，导致经营性现金流量净

　　元（汇率6.3653），折合人民币42,005,071.34元，按照境外信用证资料传递及

　　回款常规时间（报关并装船）15至22天，分析确认对SCEPTRE INC.的收入确

　　通过对天玑智谷2019-2021年度经营情况进行分析、对天玑智谷现金流量

　　表以及资产负债表主要科目进行匹配分析，独立财务顾问认为2021年天玑智谷

　　营业收入和净利润增幅较2020年下降主要系公司2018年底开始投产，2019年

　　智谷2021年度营业收入增长但经营活动现金流量为负、经营活动现金流量与净

　　四、重组报告书显示，2019年至2021年1-6月天玑智谷的毛利率分别为

　　下游市场需求变动等情况，说明天玑智谷2021年上半年与全年毛利率差异较大

　　从上表可知，最近三年，天玑智谷主营业务毛利率分别为7.60%、9.00%和

　　升较大。一方面，2020年，标的公司主营业务收入中液晶屏贸易业务收入占比

　　从2019年的52.70%降低至12.01%，贸易业务收入大幅减少，已不再是天玑智

　　取的价格差相对较大；另一方面，2020年下半年开始，液晶面板供给趋紧，价

　　格逐步上升，特别是2020年12月开始，液晶面板价格快速上升，标的公司在

　　2021年，天玑智主营业务毛利率为9.39%，较2020年略有上升，主要系液

　　晶屏整机毛利率上升所致。一方面，2021年下半年，液晶屏整机毛利率提升。

　　液晶模组等。受市场供应变动影响，2021年上半年液晶面板、液晶模组价格逐

　　2021年下半年液晶面板、液晶模组价格逐步下降，因客户跟随原材料价格下降

　　方面，2021年下半年液晶屏整机收入较上半年大幅增加。天玑智谷原控股股东

　　2021年下半年实现液晶屏整机收入35,822.24万元，较2021年上半年增加

　　55.70%。受上述因素综合影响，2021年液晶屏整机毛利率高于2020年，与

　　下游市场需求变动等情况，说明天玑智谷2021年上半年与全年毛利率差异较大

　　2021年度营业收入占天玑智谷全部营业收入的90.02%，其毛利率2021年1-6

　　月、2021年7-12月分别为7.04%、13.92%；虽然天玑智谷在承接客户订单时可

　　全部转移。因此在原材料价格快速上涨阶段（2020年下半年至2021年上半年），

　　天玑智谷的毛利率有所下降，而在2021年7-12月，由于上游缺芯少屏明显缓

　　可以看出，液晶显示屏1-8月呈上涨趋势，于7月涨到最高，8月开始呈下降趋

　　售价、采购价格进行分析，本独立财务顾问认为天玑智谷各年度毛利率、2021

　　收入后的营业收入为26,442.20万元，除并入天玑智谷的营业收入外，你公司医

　　疗板块和会展服务板块分别实现营业收入4,265.26万元和955.37万元。2021年

　　归属于上市公司股东的净利润-549.64万元，扣非后净利润为-2,680.70万元。

　　“3．本会计年度以及上一会计年度新增贸易业务所产生的收入”定义，判断属于

　　峰将持有的上海樱华医院管理有限公司（以下简称“樱华医院”） 51%股权无偿

　　赠予华塑控股，相关工商变更登记手续于2018年5月3日完成，实际交割日期

　　为2018年5月30日；华塑控股该部分业务已持续3年以上，同时不具备偶发

　　3、华塑控股舞台灯光设计业务来源于2019 年 8 月，由原实际控制人之一

　　威亿龙”）100.00%的股权捐赠给华塑控股。博威亿龙于2019 年8 月19 日完成

　　本次受赠资产相关工商变更登记手续，资产实际交割日为2019年8月31日，

　　华塑控股以2019年8月31日为实际取得控制权的时点。华塑控股该部分业务

　　只有零星临时性出租）、北京房屋出租（2021年1月已被法院强制拍卖）。公司

　　资产重组，取得了天玑智谷51%股权，于2021年9月28日完成工商变更登记，

　　委派一名财务总监，分管财务部；（3）天玑智谷根据修订后的《公司章程》，报

　　增加，经营状况得到有效提升，2021年第四季度收入较去年同期提高54.98%，

　　会一层”权责边界，进一步完善公司党组织议事规则、“三重一大”制度细则等制

　　进行升级改造，增加现有模组线产能，推进部分工位自动化改造，确保2022年

　　实达等支持力度； 2）推动支持创维、大华、联想LECOO向东南亚周边国家销

　　售发展；3）加大力度开发ACER、MSI、韩国3WIN、SD以及日本和

　　玑自有品牌genlove的推广力度；5）加快开发推广安卓一体机、智能显示器、

　　谷内部推行DPM深度采购管理和TQM全面质量管理，将进一步优化采购成本，

　　发挥国有控股上市公司的资信优势，增强自主筹融资能力，新增银行授信8000

　　织书记负起全面从严治党管企主体责任和“第一责任”，深入开展党史学习教育，

　　存在同一控制下企业合并的情形。电子信息显示终端生产和销售业务系2021年

　　六、重组报告书显示，2019年、2020年、2021年上半年末，天玑智谷存

　　存货为20,320.34万元，主要系报告期内实物抵债增加及天玑智谷合并转入所致，

　　占总资产的比重为36.19%。本期增加存货跌价准备229.60万元，主要为发出

　　截止2021年末，天玑智谷存货账面价值占其总资产比重为50.33%，2020

　　年末占比为42.26%；存货余额较上年末增加7,594.99万元，增长67.21%。导

　　致2021年末存货账面价值及其占比增加的主要原因系上市公司在本次交易后对

　　SCEPTRE INC.采用信用证结算货款，回款较为及时，因此天玑智谷应收账款余

　　额占比较小。另一方面，正因为主要客户销售回款及时，在2021年被华塑控股

　　品、库存商品以及在产品增加所致，在2021年第四季度得到股东资金支持后订

　　单量增加特别明显，2021年末天玑智谷存货增加及占总资产比例提高具有合理

　　以现金偿还债务，其自愿以评估价格为1,088.00万元的树木资产抵偿所欠你公

　　司1,088.00万元债务。你公司结合麦田园林情况对抵偿债务后剩余应收款项全

　　过了《关于麦田园林以物抵债合同签署的议题》，麦田园林以树木资产按1,088

　　27,248.75万元，归属于上市公司股东的净资产14,812.40万元，麦田园林以树

　　木资产抵偿1,088.00万元债务，占公司2020年度经审计总资产的3.99%，占净

　　票上市规则（2022年修订）》第9.3.11条规定的股票终止上市情形以及《股票

　　上市规则（2022年修订）》第九章规定的股票交易应实施退市风险警示或其他

　　行核查并发表明确意见，并依规对天玑智谷2021年业绩承诺的实现情况出具专

　　票上市规则（2022年修订）》第9.3.11条规定的股票终止上市情形以及《股票

　　上市规则（2022年修订）》第九章规定的股票交易应实施退市风险警示或其他

　　大信会计师事务所（普通特殊合伙）于2022年1月16日出具公司2021年

　　度审计报告（大信审字【2022】第14-00002号）和2021年度营业收入扣除专

　　项核查报告（大信专审字【2022】第14-00007号），报告显示公司2021年度实

　　现营业收入29,459.03万元，扣除后营业收入26,442.21万元；归属于上市公司

　　股东的净利润为-564.51万元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润

　　为-2,680.70万元；归属于母公司股东权益合计为13,815.94万元。

　　公司对照《股票上市规则（2022年修订）》第9.3.11条规定，逐项排查情

　　通过对2022年1月16日出具公司2021年度审计报告（大信审字【2022】

　　第14-00002号）和2021年度营业收入扣除专项核查报告（大信专审字【2022】

　　第14-00007号）进行复核，上市公司2021年度实现营业收入29,459.03万元，

　　项》扣除后营业收入为26,442.21万元；归属于上市公司股东的净利润为-564.51

　　万元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为-2,680.70万元；归属

　　于母公司股东权益合计为13,815.94万元。上市公司已不存在《股票上市规则

　　（2022年修订）》第九章规定的股票交易应实施退市风险警示或其他风险警示

　　（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于华塑控股股份有限公司2021年